12月4日，海正药业发布公告，称收到浙江省国资委下发的《浙江省国资委关于同意调整浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集资金方案的批复》，浙江省国资委同意贵公司向HPPCHoldingSARL发行股份1.43亿股、发行面值元可转换公司债券.24万张及支付现金购买HPPCHoldingSARL持有的瀚晖制药有限公司49%股权；向台州市椒江区国有资本运营集团有限公司发行股份不超过.15万股股份，募集配套资金不超过7亿元。

然而京融财经网通过对相关材料的梳理后发现，该公司近年来经营情况每况愈下，不仅旗下控股子公司云南生物制药有限公司已经正式申请破产重整，且今年以来有多起出售公司及子公司旗下资产的记录。同时，在本次收购之前，海正药业实际上已经直接和间接合计共持有“瀚晖制药”51%股权，因此从标的公司股权结构划分看，海正药业的此次收购，实际上是对其控股子公司剩余股权的收购，而且无论是此次高达%的溢价，还是过往频繁的双向关联交易，都难掩利益输送之嫌。

据海正药业公开披露的季度报显示，其年前三季度（1-9月）和年前三季度（1-9月）的营业收入分别为81.54亿元和83.12亿元，同比减少1.9%；净利润分别为14.70亿元和5.97亿元，同比减少59.39%。在营业收入仅减少1.9%的前提下，净利润却大幅跳水59.39%，足以证明该公司盈利能力已经明显减弱。

同时京融财经网发现，该时期海正药业归属于上市公司股东的净利润分别为12.55亿元和3.43亿元，同比下跌-72.71，但是在扣除非经常性损益后，上述期间的净利润又分别为-4.04亿元和0.73亿元。

由此可见，不仅其年前三季度凭借2.69亿元的非经常性损益实现了净利润的增长，而且年度也在前三季度亏损的基础上，凭借26.14亿元的非经常性损益在最后一个季度扭亏为盈，最终实现全年净利润3.23亿元。

而海正药业的非经常性损益的构成与企业不断出售资产密切相关。仅以年为例：

今年1月份，其将椒江君悦大厦5套公寓以万元的价格转让、杭州拱墅区白马公寓5幢2单元室房产以万元的价格转让、将参股公司浙江导明医药科技有限公司20.24%股权进行公开挂牌转让。

今年8月份，将位于上海市徐汇区桂平路号6幢4楼厂房以万元的价格进行转让。

今年9月份，将位于杭州富阳鹿山街道江波街号的办公楼以2.9亿元的价格进行转让。

今年10月份，海正药业又发布了“持股5%以上股东”集中竞价减持股份计划，称因经营发展资金需求，国贸集团拟通过集中竞价交易方式减持其持有的公司股份不超过9,,股，减持比例不超过公司总股本的1.00%。

综合上述信息可以发现，海正药业近年来依靠不断出售资产及股权来增加企业净利润，但此举绝非长久之计，试想当公司资产卖无可卖之时，其又将如何实现盈利呢？

年9月1日，海正药业发布公告称，公司于8月31日提交披露的《关于与北京天广实生物技术股份有限公司相关历史问题及整改结果的公告》，因为涉及前期公司部分董监高违规投资、项目合作、关联交易等事项，收到上海证券交易所对公司有关问题的监管工作函。

年10月30日，海正药业再次发布公告。内容显示，公司高级管理人员李思祺收到中国证券监督管理委员会浙江监管局的警示函，称其在担任企业副总裁期间，配偶崔勤于年3月1日至年6月5日通过名下证券账户以集中竞价方式累计买入公司股票1,股，累计卖出公司股票11,股，已构成短线交易，违反了《证券法》第四十四条的规定，决定对其釆取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

作为一家已上市20年的老牌公司，若说海正药业高管不熟悉《证券法》肯定难以服众，但是屡次因为高管违规事件被警示监管，只能说企业在管理方面存在疏漏，或者无视法律法规，只是如此一来，广大投资者的利益又将如何保障呢？

实际上，海正药业的问题并不止于此。

年8月5日，该公司发布公告称第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股子公司云南生物制药有限公司拟申请破产重整的议案》，同意云南生物制药有限公司（以下简称“云生公司”）向人民法院提交破产重整申请。虽然公告中声称云生公司破产重整不会影响公司现有主营业务的生产经营，不会对本公司的持续经营造成影响，但同时也提示了如果产重整失败将进入到破产清算程序，届时有可能会对合并报表产生影响。

资料显示，云生公司是专业化开发、生产、销售兽用生物制品及为畜牧业专业服务的大中型企业，海正药业于年4月19日认缴出资万人民币后对其持股68%，为其第一大股东。但是持股仅9年后，这家被寄予厚望的公司便被宣布破产重整，不得不让人对海正药业选择公司的眼光提出质疑。

虽说云生公司破产事宜正在紧锣密鼓地推进，但并未影响海正药业收购瀚晖制药的步伐。

根据《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称草案）显示，截至报告书签署日，海正药业（杭州）有限公司（简称：海正杭州）持有瀚晖制药46%股权，海正药业持有海正杭州公司%股权，并持有瀚晖制药5%股权，海正药业及其全资子公司合计控制瀚晖制药51%股权，为瀚晖制药控股股东。因此，此次收购也可以视作对其控股子公司剩余股权的收购。

而根据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日年6月30日，瀚晖制药的所有者权益账面价值为28.94亿元，评估值为89.81亿元，评估增值60.87亿元，评估增值率为.28%。以上述评估为依据，由交易相关各方协商确定标的资产的交易作价约44亿元，海正药业拟以发行股份的方式支付交易对价18.85亿元，以发行可转换公司债券的方式支付交易对价18.15亿元，以现金方式支付交易对价7亿元。

另草案显示，瀚晖制药最后一次股权转让发生在年11月10日，当时原股东辉瑞将其持有的海正辉瑞49%股权（对应注册资本12,万美元）转让给新股东HPPC，交易价格为2.亿美元，按照签署日汇率核算，交易价格折合人民币为19.02亿元，企业整体估值为38.81亿元。距离本次交易仅三年时间，瀚晖制药的整体估值便猛增至89.81亿元，增幅高达.41%，那么其估值大幅增加的原因是什么呢？

海正药业在草案中解释为“标的公司通过开拓药品推广业务，形成新的盈利增长点，标的公司已取得高新技术企业证书，盈利能力提升，资本介入为标的公司带来优势资源等”。

然而，京融财经网梳理发现，瀚晖制药的高新技术企业证书真实性存疑。

首先，根据高新及其企业认定的相关标准，企业研发人员占企业当年职工总数的比例应当在10%以上，但是截至年6月30日，瀚晖制药拥有技术人员人，且报告期内未发生重大变化。而截止年1~6月，瀚晖制药员工总人数为人，照此推算，瀚晖制药的研发人员占员工总人数的比例仅为4.64%，远远达不到高新及其企业认定的相关标准10%的研发人员占比要求。

此外，根据高新技术企业认定相关要求，最近一年销售收入在2亿元以上的企业，研究开发费用总额占销售收入总额的比例不应当低于3%。然而瀚晖制药年、年及年1~6月研发费用金额分别为.61万元、.37万元和.71万元，占当期营业收入比重分别为3.77%、2.28%和1.02%，显然除年之外均未达到要求，而且预测年以后的研发费用占营业收入的比例仍将低于3%。

由此可见，瀚晖制药是在上述两项标准均未达到相关要求的前提下取得的高新技术企业证书，那么，究竟是该证书的真实性待考，还是取得的过程存在问题呢，恐怕只有当事人才能解释得明白。

而且根据资料显示，瀚晖制药编号为GR33003104的高新技术企业证书取得时间为年11月13日，有效期为三年，这也就意味着该证书目前已经到期。而以其目前及预测的研发占比来看，均不满足高新技术企业资质认定要求，因此该企业便存在失去高新技术企业资质的可能。如此一来，海正药业对其进行高溢价收购的理由便已不再成立，且该公司如果失去高新资质，企业所得税税率也将恢复至25%并进一步影响到企业盈利性。

另一方面，瀚晖制药的高估值还得益于其近年来良好的业绩表现。草案内容显示，该公司年至年上半年营业收入分别为38.19亿元、42.99亿元和20.08亿元，净利润分别为5.29亿元、5.41亿元和3.89亿元。

但不容忽视的是，海正药业与瀚晖制药在此期间存在频繁的双向关联交易，其中关联销售分别为13.4亿元、8.02亿元和4.07亿元，占比分别为35.08%、18.66%和20.29%；关联采购金额分别为11.72亿元、3.84亿元和1.79亿元，占比分别为55.38%、15.96%和11.96%。

虽然海正药业在草案中表示双方交易价格公允，但是年至年1-6月，该公司的推广服务收入中海正药业产品所获得的毛利率明显高于外部引入产品。其中，海正药业产品的毛利率分别为72.99%、74.67%和54.3%，而其由外部引入的产品毛利率仅为32.29%、51.57%和23.24%。

如此频繁的关联交易和明显的毛利率差异，却仍然坚称交易价格公允，海正药业的说辞显然缺乏说服力，且通过上述数据也极易发现，瀚晖制药近些年良好的业绩表现与两家公司之间的关联交易密不可分，再结合此次如此高溢价的收购计划，实难摆脱利益输送之嫌。